Як вибрати країну для криптостартапу та отримання криптоліцензії?

Зростаючий інтерес до криптовалютного ринку підтверджується тим, що фінансування криптостартапів у перші три місяці 2024 року склало значні 2,4 мільярда доларів, згідно з даними PitchBook. Перед тим, як залучати інвестиції та гучно заявляти про свій продукт, кожна криптокомпанія стикається з вибором країни для реєстрації бізнесу та отримання ліцензії. Пропонуємо розглянути країни різних регіонів, зокрема Європу, Азію та США, і обрати найвигідніші умови.

Ми написали цю статтю для тих, хто вибирає найкращу країну для запуску свого першого криптовалютного бізнесу або розглядає можливість виходу на міжнародні ринки. 

За якими критеріями вибирати країну для криптостартапу?

Регуляторний тиск на постачальників крипто-послуг посилюється. Контролюючі органи накладають великі штрафи за роботу криптокомпаній без реєстрації. У жовтні 2023 року центральний банк Нідерландів наклав на криптокомпанію Crypto.com штраф у розмірі 2,85 мільйона евро через те, що компанія понад 2 роки надавала криптопослуги в Нідерландах без реєстрації. 

Все частіше причиною штрафів стає порушення AML вимог. Наприклад, Литва наклала 9,3 мільйона евро штрафу на гаманець Payeer за порушення правил боротьби із відмиванням грошей. Компанія дозволила обмін грошей російським банкам, які потрапили під санкції.

Таким чином, криптокомпаніям важливо з самого початку обрати країни з підходящими умовами та виконати їх регуляторні вимоги, щоб запобігти штрафам. Коли наші юристи консультують криптостартапи, то беруть до уваги 9 критеріїв, які слід враховувати при виборі країни.

1. Вимоги до статутного капіталу. У різних країнах ці вимоги можуть значно відрізнятись. Наприклад, у Польщі мінімально необхідний капітал для послуг зберігання або крипто-фіатного обміну становить 125 000 євро, тоді як в Об'єднаних Арабських Еміратах послуги з платежів та переказів вимагають мінімального статутного капіталу в розмірі 500 000 AED (≈ 130 000 євро), а для послуг обміну необхідно 1 500 000 AED (≈ 390 000 євро).
2. Регуляторні вимоги, зокрема вимоги до відкриття офісу, аудиторських перевірок, захисту персональних даних.
3. AML комплаєнс і KYC (процедура перевірки клієнтів). Слід враховувати вимоги до AML-офіцерів та звітності.
4. Податки. Треба брати до уваги як загальні ставки оподаткування, так і спеціальні податкові режими для криптокомпаній.
5. Репутація країни. Це важливий фактор для тих, хто планує залучати інвесторів або працювати з партнерами з інших країн.
6. Вартість ліцензування та складність процедури отримання ліцензії. Аналіз критеріїв ліцензування є важливим для забезпечення правової відповідності, підвищення довіри на ринку, оптимізації витрат та забезпечення довгострокової стійкості.
7. Швидкість і простота реєстрації. Деякі країни пропонують більш швидкі і менш бюрократичні процеси реєстрації компаній. Наприклад, Польща.
8. Доступ до банківських послуг. Це особливо важливо, оскільки багато традиційних банків все ще насторожено ставляться до криптокомпаній, що може ускладнити відкриття корпоративних рахунків.
9. Тенденції та майбутні зміни в регулюванні. Необхідно враховувати не тільки поточні регуляторні умови, але й можливі майбутні зміни, які можуть вплинути на бізнес у середньо- та довгостроковій перспективі. 

Для криптокомпаній, які прагнуть глобальної присутності, варто розглянути створення структури у декількох країнах. 

Криптокомпанії в Європі

Основні переваги та виклики для криптокомпаній в ЄС:

• Єдина регуляція. В ЄС діє єдиний регуляторний режим для всіх країн-членів, що полегшує роботу на внутрішньому ринку.
• Високі стандарти. ЄС відомий своїми високими стандартами у питаннях AML, KYC та захисту даних (GDPR), що може збільшити витрати на забезпечення комплаєнсу.
• Податкова політика. Податкові режими можуть сильно відрізнятися між країнами-членами. 
• Доступ до банківських послуг. У більшості країн ЄС криптокомпанії мають відносно легкий доступ до банківських послуг.

20 квітня 2023 року Європейський Союз схвалив регулювання MiCA (Markets in Crypto Assets), яке набуло чинності в грудні 2024 року. Всі компанії, які працюють з криптоактивами в ЄС, тепер повинні отримати ліцензію CASP (Crypto-Asset Service Provider) для надання послуг. Відповідно до MiCA компанія вважається провайдером послуг у сфері криптоактивів (CASP), якщо:

• зберігає та управляє криптоактивами від імені третіх осіб
• є торговим майданчиком для криптоактивів
• здійснює обмін криптоактивів на фіантну валюту
• здійснює обмін криптоактивів на криптоактиви
• розміщує криптоактиви
• приймає, передає та виконує замовлення на криптоактиви від імені третіх осіб
• консультує щодо криптоактивів

За MiCA, всі компанії, які працюють за ліцензією постачальника послуг віртуальних активів (VASP), повинні перейти на нову систему ліцензування CASP. Щоб допомогти їм здійснити поступовий перехід, MiCA передбачає перехідний період, протягом якого ці компанії зможуть адаптуватися.

Наприклад, польські VASP, зареєстровані до 30 грудня 2024 року, можуть продовжувати свою діяльність за чинними правилами до 30 червня 2025 року. Однак, після цієї дати, VASP будуть зобов’язані отримати ліцензію CASP відповідно до регулювання MiCA, щоб продовжувати свою діяльність. 

На Мальті перехідні правила дозволяють постачальникам послуг віртуальних активів, які вже мають ліцензію станом на 30 грудня 2024 року, продовжувати роботу до 1 липня 2026 року або до моменту, коли їм буде схвалено чи відмовлено у видачі ліцензії CASP.

Давайте розглянемо одну з найпопулярніших країн ЄС для запуску криптовалютного стартапу.

Польща

Польща стала провідною країною в ЄС за кількістю компаній, що займаються цифровими активами. З 2 000 зареєстрованих криптокомпаній у 27 країнах ЄС, майже половина знаходиться саме в Польщі. 

До прийняття MiCA криптовалютна діяльність у Польщі не вимагала ліцензії, що значно спрощувало ведення бізнесу. Компаніям було достатньо вибрати відповідні бізнес-коди та зареєструвати їх у спеціальному реєстрі. Після цього видавався сертифікат, що підтверджує реєстрацію бізнесу в Польщі.

Однак із впровадженням MiCA правила змінилися, тепер компанії повинні відповідати новим вимогам ліцензування та регулювання.

Польські компанії, внесені до Польського реєстру VASP до 30 грудня 2024 року, можуть продовжувати працювати за старими правилами до дедлайну – 30 червня 2025 року. Проте, слід врахувати, що регулятори можуть проводити аудити, щоб перевірити, наскільки VASP готуються до впровадження стандартів MiCA.

Як це працює:

• Перед початком аудиту ви отримаєте повідомлення.
• У повідомленні буде зазначено, на що спрямований аудит, наприклад, перевірка кваліфікації членів ради директорів чи відповідності AML-правилам.
• Члени ради мають надати докази своєї кваліфікації, такі як сертифікати про навчання або принаймні один рік досвіду у сфері діяльності з віртуальними валютами. Також потрібна відсутність судимості для відповідності польським AML-вимогам.
• Якщо компанія відмовиться від аудиту, її можуть виключити з реєстру VASP.

Отже, важливо заздалегідь підготувати документи для відповідності вимогам.

Для плавного переходу від VASP до CASP компанії повинні створити міцну систему відповідності згідно правил MiCA. Нижче ми описали основні моменти, на які слід звернути увагу.

Вимоги до капіталу

MiCA встановлює різні рівні капіталу залежно від послуг, які ви надаєте:

• 50 000 євро для консультаційних послуг.
• 125 000 євро для послуг зі зберігання активів або обміну криптовалюти на фіат.
• 150 000 євро для управління торговою платформою.
• Крім цього, CASP повинні мати буфер капіталу, еквівалентний чверті фіксованих витрат за попередній рік.

Вимоги до рахунків

CASP повинні зберігати кошти клієнтів окремо від своїх активів, використовуючи окремі рахунки в затверджених банках.

Вимоги до документації

Європейське управління з цінних паперів і ринків (ESMA) розробило детальні рекомендації щодо необхідних документів, серед яких:

• Програма операцій: опис послуг, які ви надаєте, географія діяльності, підхід до маркетингу та фінансові плани.
• Політика управління: внутрішній контроль, структура компанії та ролі команди з дотримання вимог.
• План безперервності бізнесу: стратегії для підтримання операційної діяльності в надзвичайних ситуаціях.
• Документація AML: політики для управління ризиками відмивання грошей та фінансування тероризму.
• Політика сегрегації активів клієнтів: заходи для захисту активів клієнтів.
• Процедури обробки скарг: як керувати скаргами клієнтів.

Виконання цих вимог є ключем до успішного переходу на нову систему ліцензування CASP.

Криптокомпанії в Азії та Океанії

Серед переваг регіонів: високий потенціал зростання, розвинена фінансова інфраструктура, підтримка інновацій і велика кількість кваліфікованих фахівців у сфері блокчейну та криптовалют. 

Проте, в багатьох країнах Азії та Океанії регулювання криптовалют все ще залишається невизначеним або постійно змінюється. Це може створити значні труднощі для ведення бізнесу та дотримання вимог. У регіоні є держави з жорсткими регуляторними підходами та високими фінансові вимогами для отримання ліцензій та дозволів, що може стати бар'єром для входу на ринок.

Розглянемо країни, про які найчастіше питають наші клієнти - ОАЕ та Сінгапур. 

ОАЕ

Коли мова заходить про ОАЕ, всі згадують про такі фрізони, як IFZA та DSOA. Це найпростіший спосіб потрапити на ринок ОАЕ, проте варто пам'ятати, що компанія зможе надавати послуги виключно на території фрізон. Тому, рішення має ґрунтуватися на чітко визначених бізнес-планах.

ОАЕ встановлює значні вимоги до криптовалютних компаній. Мінімально необхідний статутний капітал варіюється від 500 000 AED (≈ 130 000 євро) для платіжних та трансферних послуг до 1 500 000 AED (≈ 390 000 євро) для послуг обміну з кастодіаном. Якщо компанія надає кілька типів послуг, то капітал має бути збільшений на кожен тип послуги. 

Компанія зобов'язана мати резервні активи, еквівалентні 100% зобов'язань перед клієнтами. Крім статутного капіталу та резервних активів, необхідно мати ліквідні активи, які мають перевищувати щомісячні операційні витрати в 1,2 рази. Для криптостартапів орган регулювання VARA зазвичай вимагає, щоб ліквідні активи покривали вихід на точку беззбитковості. 

Для компанії потрібен мінімум один член правління та один AML-офіцер, який має бути резидентом ОАЕ. VARA може вимагати збільшення штату AML-офіцерів або управління компанією, наприклад, введення посади CFO додатково до CEO. 

Будь-який бізнес, який бажає здійснювати діяльність, пов’язану з віртуальними активами, в Дубаї або з Дубая (за винятком DIFC), повинен отримати ліцензію VARA перед початком роботи.

Процес подання заявки на отримання ліцензії VARA складається з кількох кроків: 

1. Початкова консультація: зв’язуємось з VARA, щоб зрозуміти вимоги та тип необхідної ліцензії. 
2. Подання документів: готуємо та надаємо детальну документацію, включаючи бізнес-плани, фінансові звіти та політику відповідності. 
3. Перегляд та оцінка: VARA розгляне заявку, проведе співбесіди та проведе перевірку. 
4. Схвалення та видача: після схвалення буде видано ліцензію, і компанія зможе розпочати роботу. 

Отримання ліцензії може зайняти від 4 до 12 місяців і бути досить дорогим. Наприклад, якщо ви відкриваєте бізнес з криптозберігання або обміну на материковій частині ОАЕ, реєстраційний збір становить близько 30 000 доларів США, а річний збір — близько 60 000 доларів США. Якщо ж ви займаєтеся лише грошовими переказами і банк погоджується їх обробляти, реєстраційний збір становить близько 10 000 доларів США, а річний збір — близько 25 000 доларів США.

Сінгапур

Так само, як і в ОАЕ, у Сінгапурі діють високі вимоги до криптокомпаній. Структура компанії має включати виконавчого директора з громадянством Сінгапуру. Ще одна допустима структура: невиконавчий директор, громадянин Сінгапуру, та виконавчий директор, що має дозвіл на роботу. Так само, як і в ОАЕ, необхідно найняти AML-офіцера, який є резидентом Сінгапуру.

Сінгапур має високі вимоги до сабстенсу, тобто доведеться наймати локального директора, команду та орендувати фактичний офіс. Статутний капітал компанії має становити 250 000 сінгапурських доларів, походження якого доведеться підтвердити. Часто це стає проблемою для українських засновників.

Для відкриття криптокомпанії у Сінгапурі потрібно зробити наступні кроки:

1. Реєстрація компанії
2. Написання бізнес-плану
3. Призначення директора та AML-офіцера
4. Подання заявки в Monetary Authority of Singapore
5. Призначення Case Officer
6. Перевірка акціонерів 
7. Проходження співбесіди регулятора та отримання pre-approval
8. Відкриття банківського рахунку та внесення статутного капіталу
9. Отримання ліцензії

Криптокомпанії в США

Якщо криптокомпанія хоче надавати фінансові послуги громадянам США або на території США, вона повинна отримати ліцензію. 

Окрім виконання значних і заплутаних вимог з ліцензування, існують серйозні регуляторні ризики, з якими змушені мати справу навіть найбільші гравці на ринку, такі як Binance, Kraken, Coinbase. У 2024 році SEC вжила заходів проти 583 організацій, наклавши штрафи на загальну суму 8,2 мільярда доларів. Наприклад, Binance порушила правила реєстрації та заплатила штраф у розмірі 4,3 мільярда доларів.

У січні 2025 року BitMEX, глобальну криптовалюту біржу, оштрафували на 100 мільйонів доларів за порушення законів США щодо боротьби з відмиванням грошей (AML). Компанію було визнано винною у свідомому уникненні вимог закону, щоб збільшити свої доходи, дозволяючи анонімні транзакції. Ця справа підкреслює важливість дотримання регуляторних вимог у криптоіндустрії та служить застереженням для інших бірж, які працюють на ринку США.

Якщо ваш бізнес-план враховує усі ризики, давайте розбиратись як зареєструвати компанію та отримати ліцензію в США.

Криптокомпанії у США регулюються на двох рівнях: 

• Федеральний рівень. Компанії повинні зареєструвати бізнес з фінансових послуг (MSB) у FinCEN для цілей AML/CFT. 
• Рівень штатів. Після реєстрації як MSB потрібно отримати ліцензію на грошові перекази (MTL) у кожному штаті, де будуть надаватися послуги. 

Щоб зареєструвати MSB на федеральному рівні необхідно:

1. Отримати доступ до системи електронних документів BSA. 
2. Створити обліковий запис.
3. Заповнити форму 107 FinCEN. Вам потрібно буде надати детальну інформацію про свій бізнес, зокрема юридичну назву, торгове найменування, адресу компанії, діяльність, інформацію про власників/контролерів бізнесу та особу, відповідальну за дотримання вимог AML.
4. Отримати підтвердження реєстрації від FinCEN.

Після реєстрації необхідно отримати ліцензію у окремих штатах. Вартість отримання ліцензії варіюється залежно від штату і складається з наступних платежів:

• Збір за подання заявки. У Техасі збір складає 10000 $, у Каліфорнії - 5000 $, у Делавері - 403$.
• Збір за продовження ліцензії. Каліфорнія - 2500 $, Делавер - 230 $.
• Гарантійний облігаційний договір, який криптокомпанія повинна оформити для забезпечення фінансових зобов'язань. Компанія повинна сплачувати певний відсоток ( від 1% до 3%) від загальної суми облігації. Наприклад, у Каліфорнії сума облігації має становити 250 000 $, у Колорадо - 1,000,000 $.

Отримати ліцензію можна одразу у всіх штатах. Тоді, збір за подання заявки складатиме 112 000 $, а гарантійна сума - більше 10 000 000 $.

Криптовалютні компанії в офшорних юрисдикціях

Ось чому офшорні юрисдикції приваблюють криптовалютні компанії.

1. Сприятливе регуляторне середовище. Офшорні юрисдикції, такі як Багамські острови, Кайманові острови та Британські Віргінські острови, часто пропонують більш чітке та криптодружнє регулювання, яке адаптоване до бізнесів з цифровими активами.
2. Податкові переваги. Багато офшорних юрисдикцій пропонують податкову нейтральність або значно нижчі податкові ставки на дохід, прибутки чи виведений капітал. Наприклад, Кайманові острови не накладають корпоративний податок або податок на виведений капітал, а Британські Віргінські острови не стягують податок на дохід, спадщину чи виведений капітал.
3. Конфіденційність і приватність. Багато офшорних юрисдикцій забезпечують високий рівень конфіденційності для власників бізнесу та акціонерів. Наприклад, у Британських Віргінських островах деталі володіння компанією не публікуються, що забезпечує конфіденційність при дотриманні місцевих регулювань.
4. Швидка та ефективна реєстрація. Офшорні юрисдикції зазвичай пропонують спрощені процеси реєстрації для криптовалютних компаній, дозволяючи бізнесам швидко розпочати діяльність.
5. Зниження операційних витрат. У багатьох випадках офшорні юрисдикції мають нижчі адміністративні та операційні витрати, що робить їх привабливими для стартапів і малих криптовалютних підприємств. Наприклад, у 2017 році Binance було зареєстровано в Джорджтауні, Кайманові острови.

Однак є й виклики, які варто врахувати.

1. Посилений контроль. Бізнеси в офшорних юрисдикціях можуть зазнати більш суворого контролю з боку міжнародних регуляторів чи фінансових установ.
2. Проблеми сприйняття. Операції в «податковому раю» можуть призвести до репутаційних ризиків.

Наприклад, Binance, яка спочатку була зареєстрована на Кайманових та Сейшельських островах, мала проблемами із регуляторами по всьому світу через реєстрацію у “сумнівних” юрисдикціях. У 2021 році такі країни, як Великобританія, Японія та Німеччина, почали діяти проти Binance, стверджуючи, що компанія працює без необхідних ліцензій. Офшорна реєстрація зашкодила репутації компанії та призвела до розриву відносин з кількома банками-парнерами.

Того ж року Deribit, компанія, зареєстрована в Панамі, зіткнулася з тиском з боку європейських банків та установ. Вибір Панами як юрисдикції викликав занепокоєння у європейських регуляторів щодо відповідності компанії вимогам AML та KYC.

Якщо ж для реєстрації криптобізнесу ви налаштовані вибрати офшорну юрисдикцію, давайте розглянемо одну з них біль детально.

Багамські острови для криптовалютного стартапу

Щоб започаткувати криптовалютний бізнес на Багамах необхідно вжити наступні кроки:

1. Реєстрація компанії, частіше за все як Міжнародної Бізнес Компанії (IBC), що є популярним вибором завдяки її гнучкості та міжнародному спрямуванню.
2. Ліцензування. Після реєстрації компанія повинна подати заявку на отримання бізнес-ліцензії через Business Licence Unit. Процес включає подачу онлайн-заяви та надання документів, таких як:

• Свідоцтво про реєстрацію
• Меморандум та статут
• Докази наявності офісу
• Деталі про структуру власності компанії

Ліцензійні збори на Багамах:

• Обмін цифрових активів:
  • Збір за подачу заявки: $6,250
  • Реєстраційний збір: $18,750
  • Щорічний збір за оновлення ліцензії: $18,750
• Інші типи бізнесу:
  • Збір за подачу заявки: $3,750
  • Реєстраційний збір: $12,500
  • Щорічний збір за оновлення ліцензії: $12,500

Процес схвалення може зайняти від 6 до 18 місяців, залежно від складності бізнес-моделі та відповідності компанії регуляторним вимогам.

Вибір країни для реєстрації криптостартапу та отримання крипто ліцензії є критичним етапом для успіху вашого бізнесу. 

У 2025 році ЄС пропонує більш уніфікований підхід до започаткування та ведення криптовалютних бізнесів. Згідно з MiCA, компанії можуть отримати європейську ліцензію, що дозволяє їм працювати по всьому ЄС без необхідності мати фізичний офіс у всіх країнах.

Азійські юрисдикції, такі як ОАЕ та Сінгапур, можуть запропонувати високий рівень підтримки для криптостартапів, проте вимоги до капіталу і комплаєнсу є значними. ОАЕ надає можливості для діяльності у спеціальних економічних зонах, але накладає високі вимоги до резервних активів. Сінгапур, з іншого боку, пропонує стабільну регуляторну середу з чіткими вимогами до місцевого директорського складу та статутного капіталу.

У США, хоча ринок є великим і перспективним, вимоги до ліцензування і регуляторний тиск можуть бути значними. Розділення на федеральний і державний рівні створює додаткові труднощі, що вимагає значних ресурсів для відповідності всім регуляторним вимогам.

Офшорні юрисдикції, такі як Кайманові острови, Багамські острови та Британські Віргінські острови, пропонують спрощені регулювання, що робить їх привабливими хабами для криптовалютних компаній. Однак, ця гнучкість супроводжується викликами, такими як посилений контроль з боку міжнародних регуляторів, потенційні репутаційні ризики та труднощі в забезпеченні банківських відносин.

Обираючи країну для реєстрації вашого криптостартапу, важливо врахувати всі ці фактори, щоб забезпечити ефективний старт і подальший розвиток бізнесу. Рекомендуємо ретельно аналізувати не лише поточні умови, але й можливі зміни в регуляторному середовищі, щоб ваш бізнес залишався конкурентоспроможним і відповідав правовим нормам.