Как получить лицензию на криптовалютную биржу и выбрать страну для криптостартапа?

По данным PitchBook, в 2025 году венчурные инвестиции в компании, работающие с цифровыми активами, достигли 19,7 млрд долларов. Однако прежде чем привлекать инвестиции и громко выходить на рынок с продуктом, каждая криптокомпания сталкивается с ключевым вопросом - в какой стране регистрировать бизнес и получать лицензию. В этой статье мы предлагаем рассмотреть юрисдикции разных регионов, в частности Европы, Азии и США, сравнить условия и разобраться как проходит регистрация криптобиржи.

Мы написали этот материал для тех, кто выбирает страну для запуска своего первого криптовалютного бизнеса или планирует выход на международные рынки.

По каким критериям выбирать страну для криптостартапа? 

К 2026 году регулирование крипторынка стало более системным: проверки, аудиты и взаимодействие между регуляторами разных стран превратились в обычную практику.

Чтобы снизить регуляторные риски и избежать штрафов, криптокомпаниям важно на старте оценить девять ключевых критериев.

1. Требования к уставному капиталу. В разных странах они существенно отличаются. Например, в ЕС в рамках регламента MiCA минимальный капитал составляет от 50 000 до 150 000 евро в зависимости от вида услуг. В ОАЭ регулятор VARA требует уставный капитал в диапазоне от 500 000 до 1 500 000 AED, а также соблюдения дополнительных требований к ликвидности и резервам.
2. Регуляторные требования. Речь идет о требованиях к физическому присутствию, наличию местного офиса, резидентности директоров и обязательным аудитам.
3. AML и KYC. Важно учитывать требования к назначению AML-офицеров, отчетности и внутренним процедурам по борьбе с отмыванием средств.
4. Налоги. Налоговые условия стоит анализировать не только по общим ставкам, но и с учетом специальных режимов для криптобизнеса.
5. Репутация страны. Этот фактор имеет ключевое значение для привлечения инвесторов и сотрудничества с международными партнерами.
6. Лицензирование деятельности криптовалютных бирж и других продуктов. Процедура получения лицензии напрямую влияет на затраты и возможность заложить основу для устойчивого долгосрочного развития. Например, лицензии на обмен криптовалют в Эстонии можно получить в рамках режима CASP: государственная пошлина составляет около €3 300, срок рассмотрения заявки - до 4–6 месяцев, а минимальные требования к капиталу от €100 000 до €150 000 в зависимости от вида услуг.
7. Скорость и простота регистрации. Некоторые страны предлагают более быстрые и менее бюрократичные процессы регистрации компаний.
8. Доступ к банковским услугам. Многие банки по-прежнему осторожно работают с криптокомпаниями, что может осложнить открытие счетов.
9. Кибербезопасность и технические аудиты. В 2026 году регуляторы требуют соответствия стандартам цифровой устойчивости, в частности DORA в ЕС. Это предполагает проверки безопасности ИТ-систем, аудит смарт-контрактов и кастодиальной архитектуры.

Регуляторы все чаще применяют существенные штрафы к компаниям, работающим без надлежащей регистрации. Так, в октябре 2025 года регулятор Дубая Virtual Assets Regulatory Authority (VARA) оштрафовал 19 компаний за деятельность без лицензии и нарушение местных рекламных правил. Размер штрафов составил от 100 000 до 600 000 AED (примерно 27 000–163 000 долларов США) на каждую компанию. Помимо финансовых санкций, VARA обязала эти компании немедленно прекратить любую коммерческую и маркетинговую деятельность в Дубае. Этот кейс наглядно показывает, что даже в формально «дружественных» юрисдикциях соблюдение лицензионных и рекламных требований больше не является формальностью.

Все чаще штрафы накладываются за нарушения AML-требований. В январе 2025 года американские регуляторы оштрафовали BitMEX на 100 млн долларов за нарушение Закона о банковской тайне (Bank Secrecy Act). Было установлено, что биржа не внедрила эффективную AML-программу и допускала анонимную торговлю для пользователей.

На практике регуляторы оценивают не только документы, поданные для лицензирования, но и то, как компания работает с пользователями после запуска. Мы сопровождали публичную финтех-компанию Intellabridge в рамках юридического и комплаенс-аудита процессов взаимодействия с пользователями, включая обработку данных, контроль доступа и обеспечение непрерывности сервиса. Именно операционные процессы после запуска чаще всего становятся предметом проверок и источником регуляторных рисков.

Криптокомпании в Европе

Основные преимущества и вызовы для криптокомпаний в ЕС:

• Единое регулирование. В Европейском союзе действует единый регуляторный режим для всех стран-членов, что упрощает работу на внутреннем рынке.
• Высокие стандарты. ЕС известен строгими требованиями в сфере AML, KYC и защиты персональных данных (GDPR). Это повышает уровень доверия к рынку, но одновременно увеличивает расходы на комплаенс.
• Доступ к банковским услугам. В большинстве стран ЕС криптокомпании имеют сравнительно простой доступ к банковским услугам по сравнению с другими регионами.

20 апреля 2023 года Европейский союз утвердил регламент MiCA (Markets in Crypto-Assets), который начал применяться на всей территории ЕС с декабря 2024 года. MiCA ввел единую систему лицензирования криптобизнеса в Европе и обязал все компании, работающие с криптоактивами, получить лицензию поставщика услуг в сфере криптоактивов (CASP).

Согласно MiCA, компания считается CASP, если она:

• хранит и управляет криптоактивами от имени третьих лиц
• управляет торговой платформой для криптоактивов
• осуществляет обмен криптоактивов на фиатную валюту
• осуществляет обмен между различными криптоактивами
• выпускает криптоактивы
• принимает, передает и исполняет поручения клиентов, связанные с криптоактивами
• предоставляет консультации по криптоактивам

В соответствии с MiCA все компании, которые ранее работали на основании статуса VASP, обязаны перейти на новую систему лицензирования CASP. Для этого регламент предусматривает переходный период, в течение которого компании могут адаптироваться к новым требованиям.

Сроки и условия переходного периода зависят от конкретной страны. Так, на Мальте поставщики услуг виртуальных финансовых активов, имевшие лицензию по состоянию на 30 декабря 2024 года, могут продолжать деятельность до 1 июля 2026 года либо до момента одобрения или отклонения их заявки на лицензию CASP - в зависимости от того, что наступит раньше.

Регуляторы отдельных стран ЕС уже перешли к активному применению новых правил MiCA. В 2025 году финансовый регулятор Франции (AMF) начал проверки криптокомпаний, которые работали в рамках национального режима PSAN. Таким компаниям официально предложили либо получить полноценную лицензию по MiCA, либо покинуть французский рынок до июля 2026 года.

Параллельно AMF усилил надзор и продолжил вносить несоответствующие требованиям платформы в публичный черный список. Регулятор также подчеркнул, что MiCA предусматривает штрафы до 12,5 % годового оборота за серьезные нарушения. Этот пример наглядно показывает, как Франция переходит от формальной регистрации к жесткой модели лицензирования и контроля.

С учетом такого регуляторного фона рассмотрим одну из самых популярных стран ЕС для запуска криптостартапа.

Польша

Польша стала одним из ключевых центров для компаний, работающих с цифровыми активами в ЕС. Из примерно 2 000 криптокомпаний, зарегистрированных в 27 странах Евросоюза, почти половина приходится именно на Польшу.

До внедрения MiCA криптодеятельность в Польше не требовала лицензирования, что существенно упрощало запуск бизнеса. После вступления MiCA в силу правила изменились, и криптокомпании обязаны соответствовать новым требованиям.

Компании, внесенные в польский реестр VASP до 30 декабря 2024 года, имели право продолжать деятельность по действующим AML-правилам до 30 июня 2025 года. Однако в декабре 2025 года Президент Польши наложил вето на национальный закон о внедрении регулирования криптоактивов, что привело к временной правовой неопределенности. В результате, по состоянию на январь 2026 года польский регулятор формально еще не получил полномочий выдавать новые лицензии CASP.

На практике польским VASP разрешено продолжать деятельность как минимум до 1 июля 2026 года либо до принятия нового национального закона. При этом такие компании не имеют права оказывать услуги в других странах ЕС без получения лицензии CASP.

Несмотря на переходный период, регуляторный надзор не был приостановлен. Регуляторы могут проводить проверки, чтобы оценить готовность компаний к стандартам MiCA. Обычно это выглядит следующим образом:

• компания получает уведомление о проверке за 7–30 дней до ее начала
• в уведомлении указывается предмет проверки, например соблюдение AML-требований или квалификация членов правления
• члены правления должны подтвердить свою профессиональную подготовку - сертификатами обучения или как минимум одним годом опыта работы с виртуальными валютами, а также отсутствием судимостей
• в случае отказа от проверки компанию могут исключить из реестра VASP

Поэтому имеет смысл заранее подготовить документы и привести внутренние процессы компании в соответствие с новыми требованиями.

Переход от VASP к CASP: ключевые требования

Для беспрепятственного перехода от статуса VASP к CASP компаниям необходимо выстроить полноценную систему соответствия требованиям MiCA.

1. Требования к капиталу

MiCA устанавливает разные минимальные уровни капитала в зависимости от вида услуг:

• 50 000 евро - для консультационных услуг и исполнения поручений
• 125 000 евро - для хранения активов или обмена криптоактивов на фиат
• 150 000 евро - для управления торговой платформой

Кроме того, CASP обязаны поддерживать резерв капитала в размере не менее одной четверти фиксированных расходов за предыдущий финансовый год.

2. Требования к счетам

Средства клиентов должны храниться отдельно от собственных активов компании - на специальных счетах в банках, одобренных регулятором.

3. Требования к документации

Европейский орган по ценным бумагам и рынкам (ESMA) разработал подробные рекомендации к пакету документов, в том числе:

• программу деятельности с описанием услуг, географии работы, маркетингового подхода и финансовых прогнозов
• политики корпоративного управления и внутреннего контроля
• план обеспечения непрерывности бизнеса
• AML-документацию
• политику защиты и разделения клиентских активов
• процедуры рассмотрения жалоб клиентов

Регуляторы, банки и аудиторы проверяют не только внутренние политики, но и пользовательские юридические документы. Мы сопровождали Hasher Wallet в процессе доработки Условий использования и Политики конфиденциальности с учетом реальной архитектуры продукта, модели хранения активов и потоков данных. Такой подход значительно снижает регуляторные и банковские риски как на этапе лицензирования, так и в процессе дальнейшего надзора.

Криптокомпании в Азии и Океании

Среди преимуществ региона – высокий потенциал роста, развитая финансовая инфраструктура, поддержка инноваций и наличие квалифицированных специалистов в области блокчейна и криптовалют. Но во многих странах регулирование криптовалют все еще остается неопределенным или постоянно меняется. Это может создать значительные трудности для ведения бизнеса и соблюдения законодательства. В регионе есть страны с жесткими регуляторными подходами и высокими финансовыми требованиями для получения лицензий и разрешений, что может стать барьером для входа на рынок.

Рассмотрим страны, о которых чаще всего спрашивают наши клиенты – ОАЭ и Сингапур.

ОАЭ

Когда речь заходит об ОАЭ, чаще всего вспоминают о свободных экономических зонах, таких как IFZA и DSOA. Это один из самых простых способов выйти на рынок ОАЭ, но важно учитывать, что компания сможет оказывать услуги только в пределах выбранной фризоны. Поэтому решение о формате присутствия должно основываться на четко сформированной бизнес-модели.

ОАЭ устанавливает высокие требования к криптокомпаниям. Минимальный уставный капитал составляет около 500 000 AED (примерно 130 000 евро) для платежных и переводных сервисов и до 1 500 000 AED (около 390 000 евро) для компаний, планирующих заниматься обменом криптовалют или кастодиальной деятельностью.

Компания обязана поддерживать резервные активы в размере 100 % своих обязательств перед клиентами. Кроме того, в соответствии со стандартами 2026 года требуется наличие ликвидных активов в объеме не менее чем в 1,2 раза превышающем среднемесячные операционные расходы.

Для работы в ОАЭ компании необходимо иметь как минимум двух резидентов страны в управленческой и комплаенс-функциях, включая местного AML/комплаенс-офицера. В отдельных случаях регулятор VARA может потребовать усиления управленческой команды, например введения должности финансового директора.

Отдельным требованием будет обязательное страховое покрытие. Оно включает страхование профессиональной ответственности, ответственности директоров и должностных лиц, рисков коммерческих преступлений, а также операций с «горячими» криптокошельками. Начиная с 2025 года VARA также применяет обязательные правила в сфере технологий и информационной безопасности, которые предусматривают независимые технические проверки и оценку уровня киберзащиты.

Любая криптокомпания, планирующая вести деятельность в Дубае или с территории Дубая (за исключением DIFC), обязана получить лицензию VARA до начала работы. В 2026 году лицензирование проходит в два этапа: сначала компания получает предварительное одобрение на создание и организацию деятельности, после чего - финальную лицензию VASP для полноценного выхода на рынок.

Сингапур

Как и в ОАЭ, в Сингапуре действуют высокие требования к криптокомпаниям. Структура бизнеса должна включать как минимум одного исполнительного директора, постоянно проживающего в Сингапуре. Как правило, это гражданин страны, постоянный резидент или лицо с разрешением на работу. Альтернативный вариант - модель с неисполнительным директором, являющимся гражданином Сингапура, и исполнительным директором с рабочей визой. Отдельно требуется назначение местного специалиста по AML и комплаенсу.

Минимальный уставной капитал для лицензии крупной платежной организации составляет 250 000 сингапурских долларов, для малой платежной организации - 100 000 сингапурских долларов. Происхождение этих средств необходимо подтвердить документально.

Ключевые регуляторные изменения в 2026 году

В 2026 году Сингапур окончательно завершил переходный период в регулировании крипторынка. Это привело к существенным изменениям, которые напрямую влияют на операционную модель криптокомпаний.

• Полное применение Закона о платежных услугах

Начиная с середины 2025 года переходные положения для поставщиков услуг цифровых платежных токенов фактически прекратили действие. Компании, имеющие офис или любую другую форму присутствия в Сингапуре, даже если они обслуживают исключительно иностранных клиентов, обязаны получить соответствующую лицензию либо прекратить регулируемую деятельность.

• Защита активов клиентов

Согласно рекомендациям регулятора MAS, поставщики услуг цифровых платежных токенов должны хранить не менее 90 % клиентских криптоактивов в «холодных» кошельках.

• Ограничения для розничных клиентов

Доступ розничных пользователей к высокорисковым криптопродуктам, включая кредитование и стейкинг, существенно ограничен и сопровождается жесткими требованиями к поведению компаний и оценке пригодности продуктов.

Как открыть криптокомпанию в Сингапуре в 2026 году

Для запуска криптобизнеса в Сингапуре, как правило, необходимо:

• зарегистрировать компанию и обеспечить физическое присутствие (офис)
• подготовить детальный бизнес-план, включая оценку технологических процессов и кибербезопасности независимым аудитором
• назначить резидентного директора и местного AML-офицера
• подать заявку в Денежно-кредитное управление Сингапура (MAS) и оплатить регистрационный сбор (примерно 1 000–1 500 SGD)
• пройти процедуру комплексной проверки с назначенным куратором
• подтвердить структуру владения и происхождение средств
• пройти интервью с регулятором и получить предварительное одобрение
• открыть банковский счет и внести необходимый капитал и гарантийный депозит (при необходимости)
• пройти финальную технологическую проверку и получить лицензию

Криптокомпании в США

Если криптокомпания хочет предоставлять финансовые услуги гражданам США или на территории США, ей необходимо получить лицензию.

Криптокомпании в США регулируются на двух уровнях.

Федеральный уровень

Для целей AML/CFT компании, которые занимаются переводом средств или обменом криптоактивов, обязаны зарегистрироваться в статусе Money Services Business (MSB) в FinCEN.

Чтобы зарегистрироваться как MSB, необходимо:

• получить доступ к системе электронной подачи документов BSA E-Filing
• создать учетную запись
• заполнить форму FinCEN 107 с указанием структуры компании, владельцев и контролирующих лиц, видов деятельности и назначенного ответственного за AML
• внедрить письменную AML-программу в соответствии с требованиями законодательства США
• получить подтверждение регистрации крипто компании от FinCEN

В начале 2025 года регуляторы на практике показали, что требования AML подлежат строгому применению. Так, криптобиржа BitMEX была оштрафована на 100 миллионов долларов за нарушение законодательства США в сфере AML. Регуляторы установили, что компания не внедрила надлежащую AML-программу в соответствии с Законом о банковской тайне (Bank Secrecy Act) и допускала анонимную торговлю со стороны пользователей из США.

При этом к концу 2025 года американские регуляторы начали постепенно отходить от практики громких показательных дел и сместили фокус на формирование более четких правил и законодательных разъяснений. Несмотря на то что регуляторная система США остается сложной, этот подход означает переход от ситуативного давления к более предсказуемым требованиям на федеральном уровне.

Уровень штатов

После регистрации в качестве MSB компания должна получить лицензию на денежные переводы (Money Transmitter License, MTL) в каждом штате, где она оказывает соответствующие услуги или работает с криптоплатежами. Каждый штат устанавливает собственные требования и критерии для выдачи MTL. Если компания планирует работать по всей территории США, лицензии необходимо получать отдельно в каждом штате.

Стоимость получения лицензии зависит от штата и обычно включает:

• сбор за подачу заявки. Например, в Техасе он составляет 10 000 долларов, в Калифорнии - 5 000 долларов, в Делавэре - 403 доллара;
• сбор за продление лицензии. В Калифорнии - 2 500 долларов, в Делавэре - 230 долларов;
• гарантийную облигацию, которую криптокомпания обязана оформить для обеспечения своих финансовых обязательств. Как правило, бизнес уплачивает от 1 % до 3 % от суммы облигации. Так, в Калифорнии размер облигации составляет 250 000 долларов, а в Колорадо - 1 000 000 долларов.

Криптовалютные компании в офшорных юрисдикциях

Офшорные юрисдикции традиционно привлекают криптокомпании по нескольким причинам.

• Благоприятная регуляторная среда

Такие юрисдикции, как Багамские острова, Каймановы острова и Британские Виргинские острова, предлагают специальные регуляторные режимы для бизнеса, работающего с цифровыми активами. Исторически эти режимы считались более гибкими по сравнению с регулированием на крупных оншорных рынках.

• Налоговые преимущества

Во многих офшорных юрисдикциях применяется налоговая нейтральность или существенно сниженные ставки налогообложения доходов, прибыли и прироста капитала. Например, на Каймановых островах отсутствуют корпоративный налог и налог на прирост капитала, а на Британских Виргинских островах для бизнеса не взимаются налоги на доход, наследство и прирост капитала.

• Конфиденциальность и приватность

Во многих офшорных юрисдикциях объем публичного раскрытия информации остается ограниченным. При этом с 2024 года требования к прозрачности структуры собственности и AML-отчетности существенно ужесточились. Так, на Британских Виргинских островах информация о владельцах компаний не является публичной, но подлежит обязательному раскрытию регуляторам и компетентным органам.

• Быстрая и упрощенная регистрация крипто компании

Традиционно офшорные юрисдикции предлагают упрощенные и сравнительно быстрые процедуры регистрации компаний. Однако с введением новых регуляторных режимов сроки лицензирования и надзорных процедур заметно увеличились.

• Снижение операционных затрат

В отдельных случаях офшорные юрисдикции по-прежнему позволяют сократить административные расходы. Вместе с тем с 2024 года затраты на комплаенс, корпоративное управление и аудит выросли настолько, что прежнее финансовое преимущество для регулируемого криптобизнеса во многом утратило актуальность.

Несмотря на сохраняющийся интерес к офшорным юрисдикциям, разрыв между офшорными и оншорными рынками существенно сократился.

Сегодня офшорные криптокомпании находятся под более пристальным вниманием международных регуляторов, корреспондентских банков и институциональных контрагентов, особенно если они работают с клиентами из ЕС, Великобритании или США.

Работа из офшорной юрисдикции часто влечет за собой дополнительные требования к проверке бизнеса и корпоративному управлению, в частности для компаний, ориентированных на институциональных инвесторов или регулируемые рынки.

Багамские острова для криптовалютного стартапа

Ранее Багамские острова считались одной из самых гибких офшорных юрисдикций для криптобизнеса. Однако с принятием Закона о цифровых активах и зарегистрированных биржах 2024 года (Digital Assets and Registered Exchanges Act, DARE Act) регуляторный подход был полностью пересмотрен. Новый закон полностью заменил модель регулирования 2020 года.

К ключевым изменениям, введенным DARE Act 2024, относятся следующие.

1. Ужесточение лицензионных требований

Введен значительно более строгий режим лицензирования с повышенными требованиями к корпоративному управлению, внутреннему контролю, управлению рисками и технологической инфраструктуре.

2. Регулирование стейблкоинов

Багамские острова применяют один из самых строгих в мире режимов регулирования для эмитентов стейблкоинов. Алгоритмические стейблкоины прямо запрещены, а стейблкоины, обеспеченные активами, подпадают под усиленные требования к резервам, раскрытию информации и надзору.

3. Регулирование стейкинга

Впервые в офшорной практике предоставление стейкинга как услуги прямо признано регулируемым видом деятельности, требующим получения лицензии и находящимся под постоянным надзором.

4. Расширенные меры принудительного воздействия

Максимальный размер административных штрафов увеличен до 500 000 долларов США. Регулятор также получил право приостанавливать действие лицензий или отзывать их полностью.

Выбор страны для регистрации криптостартапа и получения криптолицензии - это стратегическое решение, которое напрямую влияет на регуляторные риски, возможности масштабирования, доступ к банковским услугам и долгосрочную устойчивость бизнеса.

По состоянию на 2026 год Европейский союз предлагает структурированную и относительно предсказуемую регуляторную среду. Благодаря MiCA компании могут получить единую европейскую лицензию и работать на всем внутреннем рынке ЕС. При этом высокие требования к капиталу, корпоративному управлению и активный надзор делают этот рынок более подходящим для хорошо капитализированных и подготовленных команд.

Азиатские юрисдикции, в частности ОАЭ и Сингапур, остаются привлекательными, но избирательными. ОАЭ открывают доступ к быстрорастущим криптоэкосистемам, прежде всего в Дубае, однако предъявляют жесткие требования к капиталу, ликвидности, управлению и технологиям. Сингапур предлагает стабильность и высокий уровень институционального доверия, но вход на рынок остается сложным, работа с розничными клиентами существенно ограничена, а сроки лицензирования длительными.

В США, несмотря на масштабный и перспективный рынок, регуляторные требования и лицензионная нагрузка по-прежнему остаются значительными. Разделение регулирования между федеральным и уровнем штатов формирует сложную и ресурсоемкую среду для ведения криптобизнеса.

Офшорные юрисдикции, включая Каймановы острова, Багамские острова и Британские Виргинские острова, больше не являются «упрощенной» альтернативой. Хотя они предлагают формализованные режимы регулирования для криптобизнеса, такая гибкость сопровождается активным надзором, повышенным международным вниманием, репутационными рисками и сложностями при выстраивании стабильных банковских отношений.

При выборе юрисдикции для криптостартапа важно оценивать все эти факторы в комплексе. В 2026 году не существует универсально «лучшей» страны. Мы рекомендуем анализировать не только текущие условия, но и практику применения законодательства, подход регуляторов к надзору и общее направление регуляторных изменений, чтобы бизнес оставался конкурентоспособным и соответствовал правовым требованиям.