Как получить лицензию на криптовалютную биржу и выбрать страну для криптостартапа?

Растущий интерес к криптовалютному рынку подтверждается тем, что финансирование криптостартапов в первые три месяца 2024 составило значительные 2,4 миллиарда долларов, согласно данным PitchBook. Перед тем как привлекать инвестиции и громко заявлять о своем продукте, каждая криптокомпания сталкивается с выбором страны для регистрации бизнеса и получения лицензии. Предлагаем рассмотреть страны разных регионов, включая Европу, Азию и США, и выбрать самые выгодные условия.

По каким критериям выбирать страну для криптостартапа? 

Регуляторное давление на поставщиков криптоуслуг усиливается. Контролирующие органы накладывают крупные штрафы за работу криптокомпаний без регистрации.  В октябре 2023 года Центральный банк Нидерландов оштрафовал криптокомпанию Crypto.com на 2,85 миллиона евро за то, что она более двух лет предоставляла криптоуслуги в Нидерландах без регистрации.

Все чаще причиной штрафов становится нарушение требований AML (борьбы с отмыванием денег). Например, Литва наложила штраф в размере 9,3 миллиона евро на криптокошелек Payeer за нарушение AML правил. Компания разрешила провести обмен банкам в России, которые попали под санкции.

Чтобы избежать штрафов, криптокомпаниям важно с самого начала выбрать страны с подходящими условиями и выполнить их регуляторные требования. Когда юристы Stalirov&Co консультируют криптостартапы, они учитывают 9 ключевых критериев, которые существенно влияют на бизнес.

1. Требования к уставному капиталу, которые существенно отличаются в разных странах. Например, в Польше минимально необходимый капитал для услуг хранения или крипто-фиатного обмена составляет 125 000 евро, тогда как в Объединённых Арабских Эмиратах услуги по платежам и переводам требуют минимального уставного капитала в размере 500 000 AED (≈ 130 000 евро), а для услуг обмена необходимо 1 500 000 AED (≈ 390 000 евро).
2. Регуляторные требования, включая требования к открытию офиса, гражданству директоров и аудиторским проверкам.
3. AML комплаенс и KYC (процедура проверки клиентов). Следует учитывать требования к AML-офицерам и отчетности. 
4. Налоги. Нужно учитывать как общие ставки налогообложения, так и специальные налоговые режимы для криптокомпаний.
5. Репутация страны. Это важный фактор для тех, кто планирует привлекать инвесторов или работать с партнерами из других стран.
6. Лицензирование деятельности криптовалютных бирж и других продуктов. Анализ условий лицензирования важен для обеспечения правового соответствия, повышения доверия на рынке, оптимизации затрат и обеспечения долгосрочной устойчивости. Например, пошлина за подачу заявки на лицензию на криптовалюту в Эстонии составляет 10 000 евро, а на материковой части ОАЭ около 30 000 долларов США. Для получения лицензии на обмен криптовалют в Эстонии нужен уставной капитал 100 000 евро, а для хранения криптовалют - 250 000 евро.
7. Скорость и простота регистрации. Некоторые страны предлагают более быстрые и менее бюрократические процессы регистрации компаний. Например, Польша.
8. Доступ к банковским услугам. Это особенно важно, так как многие традиционные банки все еще настороженно относятся к криптокомпаниям, что может усложнить открытие корпоративных счетов.
9. Тенденции и будущие изменения в регулировании. Стоит учитывать не только текущие регуляторные условия, но и возможные будущие изменения, которые могут повлиять на бизнес в средне- и долгосрочной перспективе. 

Для криптокомпаний, которые стремятся к глобальному присутствию, стоит рассмотреть создание структуры в нескольких странах.

Криптокомпании в Европе

Основные преимущества и вызовы для криптокомпаний в ЕС:

• Единая регуляция. В ЕС действует единый регуляторный режим для всех стран-членов, что облегчает работу на внутреннем рынке.
• Высокие стандарты. ЕС известен своими высокими стандартами в вопросах AML, KYC и защиты данных (GDPR), что может увеличить затраты на комплаенс.
• Налоговая политика. Налоговые режимы могут сильно отличаться между странами-членами.
• Доступ к банковским услугам. В большинстве стран ЕС криптокомпании имеют легкий доступ к банковским услугам. 

20 апреля 2023 года Европейский Союз утвердил регламент MiCA (Markets in Crypto Assets), который вступил в силу в декабре 2024 года. Теперь все компании, работающие с криптоактивами в ЕС, должны получить лицензию CASP (Crypto-Asset Service Provider). В соответствии с MiCA, компания считается провайдером услуг в сфере криптоактивов, если:

• хранит и управляет криптоактивами от имени третьих лиц;
• является торговой площадкой для криптоактивов;
• осуществляет обмен криптоактивов на фиатную валюту;
• осуществляет обмен криптоактивов на криптоактивы;
• размещает криптоактивы;
• принимает, передает и исполняет заказы на криптоактивы от имени третьих лиц;
• консультирует по вопросам криптоактивов.

Согласно MiCA, все компании, работающие по лицензии поставщика услуг виртуальных активов (VASP), должны перейти на новую систему лицензирования CASP. Чтобы помочь им осуществить постепенный переход, MiCA предусматривает переходный период, в течение которого эти компании смогут адаптироваться.

Например, польские VASP, зарегистрированные до 30 декабря 2024 года, могут продолжать свою деятельность по текущим правилам до 30 июня 2025 года. Однако после этой даты VASP будут обязаны получить лицензию CASP в соответствии с регламентом MiCA, чтобы продолжить работу.

На Мальте переходные правила позволяют поставщикам услуг виртуальных активов, имеющим лицензию на 30 декабря 2024 года, продолжать деятельность до 1 июля 2026 года или до момента одобрения либо отказа в выдаче лицензии CASP.

Давайте рассмотрим одну из самых популярных стран ЕС для запуска криптовалютного стартапа.

Польша 

Польша стала ведущей страной в ЕС по количеству компаний, занимающихся цифровыми активами. Из 2000 зарегистрированных криптокомпаний в 27 странах ЕС почти половина находится именно в Польше.

До принятия MiCA деятельность в сфере криптовалют в Польше не требовала лицензии, что значительно упрощало ведение бизнеса. Компании нужно было выбрать соответствующие бизнес-коды и зарегистрировать их в специальном реестре. После этого выдавался сертификат, подтверждающий регистрацию бизнеса в Польше.

Однако с внедрением MiCA правила изменились: теперь компании должны соответствовать новым требованиям лицензирования и регулирования.

Польские компании, внесенные в Польский реестр VASP до 30 декабря 2024 года могут работать по старым правилам до 30 июня 2025 года. Но регуляторы могут проводить аудиты, чтобы проверить готовность VASP к внедрению стандартов MiCA.

Как проходит аудит:

• Перед началом проверки компания получает уведомление.
• В нем указывается цель аудита, например, проверка квалификации членов совета директоров или соответствие AML-правилам.
• Члены совета должны подтвердить свою квалификацию, предоставив сертификаты о прохождении обучения или доказательства опыта работы с виртуальными валютами не менее года. Также требуется отсутствие судимости в соответствии с польскими AML-требованиями.
• Отказ от аудита может привести к исключению из реестра VASP.

Для успешного перехода от VASP к CASP компаниям необходимо заранее подготовить документы и выстроить систему комплаенса в соответствии с требованиями MiCA.

Основные требования MiCA

1. Требования к капиталу:

Размер капитала зависит от предоставляемых услуг:

• 50 000 евро — для консультационных услуг.
• 125 000 евро — для услуг хранения активов и крипто-фиатного обмена.
• 150 000 евро — для управления торговой платформой.
• Дополнительно CASP должны иметь резервный капитал в размере 25% от фиксированных расходов за предыдущий год.

2. Требования к счетам:

CASP обязаны хранить клиентские средства отдельно от своих активов, используя отдельные счета в утвержденных банках.

3. Требования к документации:

Европейское управление по ценным бумагам и рынкам (ESMA) определило ключевые документы, необходимые для лицензирования CASP:

• Программа операций — описание услуг, география деятельности, маркетинговая стратегия, финансовые планы.
• Политика управления — структура компании, внутренний контроль, функции комплаенс-команды.
• План непрерывности бизнеса — меры для обеспечения работы в чрезвычайных ситуациях.
• AML-документация — стратегии по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма.
• Политика сегрегации активов клиентов — защита средств клиентов.
• Процедуры обработки жалоб — механизм работы с клиентскими претензиями.

Соблюдение этих требований — ключ к успешному переходу на новую систему лицензирования CASP.

Криптокомпании в Азии и Океании

Среди преимуществ региона – высокий потенциал роста, развитая финансовая инфраструктура, поддержка инноваций и наличие квалифицированных специалистов в области блокчейна и криптовалют. Но во многих странах регулирование криптовалют все еще остается неопределенным или постоянно меняется. Это может создать значительные трудности для ведения бизнеса и соблюдения законодательства. В регионе есть страны с жесткими регуляторными подходами и высокими финансовыми требованиями для получения лицензий и разрешений, что может стать барьером для входа на рынок.

Рассмотрим страны, о которых чаще всего спрашивают наши клиенты – ОАЭ и Сингапур.

ОАЭ

Когда речь заходит об ОАЭ, все вспоминают такие фризоны, как IFZA и DSOA. Это самый простой способ выйти на рынок ОАЭ, но стоит помнить, что компания сможет предоставлять услуги исключительно на территории фризон. Поэтому, решение должно основываться на четко определенных бизнес-планах.

ОАЭ устанавливают значительные требования к криптовалютным компаниям. Минимально необходимый уставный капитал варьируется от 500 000 AED (≈ 130 000 евро) для платежных и трансферных услуг до 1 500 000 AED (≈ 390 000 евро) для услуг обмена с кастодианом. Если компания предоставляет несколько типов услуг, капитал должен быть увеличен на каждый тип услуги.

Компания обязана иметь резервные активы, эквивалентные 100% обязательств перед клиентами. Помимо уставного капитала и резервных активов, необходимо иметь ликвидные активы, которые превышают ежемесячные операционные расходы в 1,2 раза. От криптостартапов обычно требуется, чтобы ликвидные активы покрывали выход на точку безубыточности.

В компании должен быть как минимум один член правления и один AML-офицер с резиденством ОАЭ. Орган контроля VARA может потребовать увеличения штата AML-офицеров или расширения управления компании. Например, VARA может потребовать ввести должность CFO дополнительно к CEO.

Любой бизнес, который хочет вести деятельность, связанную с виртуальными активами, в Дубае или из Дубая (за исключением DIFC), должен получить лицензию VARA перед началом работы.

Процесс подачи заявки на получение лицензии VARA состоит из нескольких этапов:

1. Первичная консультация: связываемся с VARA, чтобы понять требования и тип необходимой лицензии.
2. Подача документов: готовим и предоставляем подробную документацию, включая бизнес-планы, финансовые отчеты и политику соответствия.
3. Рассмотрение и оценка: VARA рассмотрит заявку, проведет собеседования и проверку.
4. Одобрение и выдача: после одобрения будет выдана лицензия, и компания сможет начать работу.

Получение лицензии может занять от 4 до 12 месяцев и быть достаточно дорогостоящим. Например, если вы открываете бизнес по хранению или обмену криптовалют на материковой части ОАЭ, регистрационный сбор составляет около 30 000 долларов США, а ежегодный сбор — около 60 000 долларов США. Если же вы занимаетесь только денежными переводами и банк соглашается их обрабатывать, регистрационный сбор составит около 10 000 долларов США, а ежегодный — около 25 000 долларов США.

Сингапур

Так же, как и в ОАЭ, в Сингапуре действуют высокие требования к криптобизнесу. Исполнительный директор компании должен быть гражданином Сингапура. Но возможен еще один вариант структуры: неисполнительный директор, гражданин Сингапура, и исполнительный директор с разрешением на работу в Сингапуре. Как и в ОАЭ, необходимо нанять AML-офицера, который является резидентом Сингапура.

Сингапур предъявляет высокие требования к сабстенсу. Нужно нанять местного директора, команду и арендовать фактический офис. Уставной капитал компании составит 250 000 сингапурских долларов, происхождение которых нужно подтвердить. Часто это становится проблемой для основателей. 

Для открытия криптокомпании в Сингапуре нужно выполнить следующие шаги:

1. Регистрация компании
2. Написание бизнес-плана
3. Назначение директора и AML-офицера
4. Подача заявки в Monetary Authority of Singapore
5. Назначение Case Officer
6. Проверка акционеров
7. Прохождение собеседования с регулятором и получение предварительного одобрения
8. Открытие банковского счета и внесение уставного капитала
9. Получение лицензии

Криптокомпании в США

Если криптокомпания хочет предоставлять финансовые услуги гражданам США или на территории США, ей необходимо получить лицензию.

Помимо выполнения значительных и сложных лицензионных требований, существуют серьезные регуляторные риски, с которыми сталкиваются даже крупнейшие игроки рынка, такие как Binance, Kraken, Coinbase. В 2024 году SEC приняла меры против 583 организаций, наложив штрафы на общую сумму 8,2 миллиарда долларов. Например, Binance нарушила правила регистрации и заплатила штраф в размере 4,3 миллиарда долларов.

В январе 2025 года глобальная криптовалютная биржа BitMEX была оштрафована на 100 миллионов долларов за нарушение законов США о борьбе с отмыванием денег (AML). Компанию позволяла проводить анонимные транзакции, за что ее признали виновной в уклонении от требований закона для увеличения своих доходов. Этот случай подчеркивает важность соблюдения регуляторных требований в криптоиндустрии и служит предупреждением для других бирж, работающих на рынке США.

Если ваш бизнес-план учитывает все риски, давайте разбираться, как зарегистрировать компанию и получить лицензию в США.

Криптокомпании в США регулируются на двух уровнях:

• Федеральный уровень. Компании должны зарегистрировать бизнес по оказанию финансовых услуг (MSB) в FinCEN для целей AML/CFT.
• Уровень штатов. После регистрации как MSB нужно получить лицензию на денежные переводы (MTL) в каждом штате, где будут предоставляться услуги.

Чтобы зарегистрировать MSB на федеральном уровне, необходимо:

1. Получить доступ к системе электронных документов BSA.
2. Создать учетную запись.
3. Заполнить форму 107 FinCEN. Вам нужно будет предоставить подробную информацию о своем бизнесе, включая юридическое название, торговое наименование, адрес компании, деятельность, информацию о владельцах/контролерах бизнеса и о сотруднике, ответственном за соблюдение требований AML.
4. Получить подтверждение регистрации от FinCEN.

После регистрации нужно получить лицензию в отдельных штатах. Стоимость получения лицензии варьируется в зависимости от штата и состоит из следующих платежей:

• Сбор за подачу заявки. В Техасе сбор составляет 10 000 $, в Калифорнии — 5 000 $, в Делавэре — 403 $.
• Сбор за продление лицензии. Калифорния — 2 500 $, Делавэр — 230 $.
• Гарантийный облигационный договор, который криптокомпания должна оформить для обеспечения финансовых обязательств. Бизнес должен оплачивать определенный процент (от 1% до 3%) от общей суммы облигации. Например, в Калифорнии сумма облигации должна составлять 250 000 $, в Колорадо — 1 000 000 $.

Получить лицензию можно сразу во всех штатах. В этом случае плата за подачу заявки составит 112 000 $, а гарантийная сумма — более 10 000 000 $.

Криптовалютные компании в офшорных юрисдикциях

Вот почему офшорные юрисдикции привлекают криптовалютные компании:

1. Благоприятная регуляторная среда

Офшорные юрисдикции, такие как Багамские острова, Каймановы острова и Британские Виргинские острова, часто предлагают более четкое и дружественное к криптовалютам регулирование, адаптированное к бизнесу, связанному с цифровыми активами.

2. Налоговые преимущества

Многие офшорные юрисдикции обеспечивают налоговую нейтральность или значительно более низкие налоговые ставки на доход, прибыль или выведенный капитал. Например, на Каймановых островах отсутствуют корпоративный налог и налог на выведенный капитал, а на Британских Виргинских островах нет налогов на доход, наследство и выведенный капитал.

3. Конфиденциальность и приватность

Офшорные юрисдикции часто обеспечивают высокий уровень конфиденциальности для владельцев бизнеса и акционеров. Например, на Британских Виргинских островах информация о владельцах компаний не публикуется, что гарантирует конфиденциальность при соблюдении местных регуляторных требований.

4. Быстрая и эффективная регистрация

Офшорные юрисдикции предлагают упрощенные процессы регистрации для криптовалютных компаний, позволяя бизнесу оперативно начать деятельность.

5. Снижение операционных затрат

Во многих случаях офшорные юрисдикции предлагают более низкие административные и операционные затраты, что делает их привлекательными для стартапов и небольших криптовалютных компаний. Например, в 2017 году Binance зарегистрировалась в Джорджтауне (Каймановы острова).

Однако есть и вызовы, которые стоит учитывать.

1. Усиленный контроль. Компании, зарегистрированные в офшорных юрисдикциях, могут столкнуться с более жестким контролем со стороны международных регуляторов и финансовых учреждений.
2. Репутационные риски. Ведение бизнеса в "налоговой гавани" может привести к репутационным проблемам.

Например, Binance, зарегистрированная на Каймановых и Сейшельских островах, столкнулась с жесткими регуляторными ограничениями по всему миру. В 2021 году Великобритания, Япония и Германия начали принимать меры против Binance, утверждая, что компания работает без необходимых лицензий. В результате офшорная регистрация подорвала репутацию компании и привела к разрыву отношений с рядом банков-партнеров.

В том же году Deribit, зарегистрированный в Панаме, столкнулся с давлением со стороны европейских банков и регуляторов. Выбор Панамы в качестве юрисдикции вызвал вопросы о соответствии компании требованиям AML и KYC.

Багамские острова для криптовалютного стартапа

Чтобы запустить криптовалютный бизнес на Багамах, необходимо выполнить следующие шаги:

1. Регистрация компании. Чаще всего компании регистрируются в форме International Business Company (IBC), поскольку эта структура гибкая и ориентирована на международные рынки.
2. Лицензирование. После регистрации компания должна подать заявку на лицензию через Business Licence Unit. В процессе требуется предоставить:

• Свидетельство о регистрации
• Меморандум и устав
• Подтверждение наличия офиса
• Детали структуры собственности компании

Лицензионные сборы на Багамах

• Обмен цифровыми активами:
  • Заявочный сбор: $6,250
  • Регистрационный сбор: $18,750
  • Ежегодный сбор за обновление лицензии: $18,750
• Другие криптовалютные услуги:
  • Заявочный сбор: $3,750
  • Регистрационный сбор: $12,500
  • Ежегодный сбор за обновление лицензии: $12,500

Процесс одобрения может занять от 6 до 18 месяцев, в зависимости от сложности бизнес-модели и соответствия компании регуляторным требованиям.

Выбор страны для регистрации криптостартапа и получения криптолицензии – это критический этап для успеха бизнеса. 

В 2025 году ЕС предлагает более унифицированный подход к созданию и ведению криптовалютного бизнеса. В соответствии с MiCA, компании могут получить европейскую лицензию, которая позволяет им работать по всему ЕС без необходимости иметь физический офис в каждой стране.

Азиатские юрисдикции, такие как ОАЭ и Сингапур, могут предложить высокий уровень поддержки для криптостартапов, но в странах высокие требования к капиталу и комплаенсу. 

В США, хотя рынок является крупным и перспективным, требования к лицензированию и регуляторное давление могут затруднить выход на рынок. Разделение на федеральный и государственный уровни создает дополнительные трудности, требующие значительных ресурсов для соответствия всем регуляторным требованиям.

Оффшорные юрисдикции, такие как Каймановы острова, Багамские острова и Британские Виргинские острова, предлагают упрощенное регулирование, что делает их привлекательными хабами для криптовалютных компаний. Однако эта гибкость сопровождается вызовами, такими как усиленный контроль со стороны международных регуляторов, потенциальные репутационные риски и сложности в установлении банковских отношений.

Выбирая страну для регистрации вашего криптостартапа, важно учитывать все эти факторы, чтобы обеспечить эффективный старт и дальнейшее развитие бизнеса. Рекомендуем тщательно анализировать не только текущие условия, но и возможные изменения в регуляторной среде, чтобы ваш бизнес оставался конкурентоспособным и соответствовал правовым нормам.