Оформили передачу онлайн-агрегатора партнерам в Саудовской Аравии - CBM
О компании и продукте
CBM занимается разработкой комплексных систем автоматизации в Ecommerce, программных продуктов для управления розничным бизнесом, CRM и ERP систем.
Среди клиентов компании Multiplex Cinema, Укрэксимбанк и Creditexpress UA.
Компания разработала агрегатор онлайн билетов для кинотеатров.
К IT-юристам CBM обратились, чтобы оформить передачу прав на использование ПО. Партнер будет продвигать продукт в Саудовской Аравии и заключать дистрибьюторские контракты.
Разработать партнерское соглашение и установить правила совместного управления и продаж IT-продукта.
Реализация
Зафиксировали объем инвестиций
◼CBM предоставляет доступ к веб-сайту CEEMA, передает мобильное приложение для iOS и Android, оказывает техническую поддержку и оплачивает работу команды.
◼Партнер регистрирует торговую марку CEEMA и компанию-правоприемника в Саудовской Аравии, компенсирует часть затрат на содержание команды и обеспечение хостинга компонентов.
Каждая сторона должна внести личные инвестиции не позднее одного месяца с момента заключения соглашения.
Определили сроки внесения инвестиций
Зафиксировали место хранения дохода от дистрибуции продукта
Полученный доход хранится на банковском счете, открытом на имя партнера в иностранной валюте. Партнер обязуется предоставить доступ к денежным операциям уполномоченному представителю CBM.
Добавили перечень источников дохода
Источником получения дохода является:
◼доля продажи билетов конечным пользователям;
◼оплата партнерами-кинотеатрами за использование (интеграцию) CEEMA;
◼доход от интегрированной в CEEMA рекламы.
Установили сроки и пропорции распределения прибыли от дистрибуции IT-продукта
Распределение дохода осуществляется ежемесячно путем безналичных денежных переводов на открытые банковские счета в такой пропорции:
◼40% от ежемесячного дохода перечисляются в пользу CBM.
◼60% ежемесячного дохода в пользу партнера.
Прописали условия налогообложения дохода CBM
Доход подлежит налогообложению как "роялти" за предоставление партнеру лицензии.
Налогообложение дохода осуществляется в соответствии с положениями, закрепленными в Налоговом Кодексе Украины и Конвенции между правительством Украины и правительством Королевства Саудовская Аравия об избежании двойного налогообложения и предотвращении налоговых уклонений относительно налогов на доходы и капитал.
В целях расширения влияния СЕЕМА на рынке смежных сервисов, стороны пришли к согласию в будущем привлекать сторонних инвесторов, включая венчурные фонды и портфельные инвестиции. Инвесторы могут привлекаться исключительно по взаимному согласию сторон. Такое решение оформляется в виде отдельного соглашения.
Закрепили возможность привлекать венчурные и портфельные инвестиции
Защитили права интеллектуальной собственности CBM
Партнер не имеет права копировать, изменять, адаптировать, декомпилировать, расшифровать лицензионное программное обеспечение или создавать производные произведения без предварительного разрешения CBM.
Каждая из сторон имеет право прекратить участие в исполнении соглашения путем письменного уведомления не позднее, чем за 3 месяца до запланированной даты прекращения.
В случае если CBM принимает решение о прекращении участия, партнер компенсирует стоимость инвестиции CBM, а CBM передает партнеру права на CEEMA.
Партнер компенсирует стоимость инвестиций в полном размере поэтапно 6 равными частями ежемесячно в течение 6 месяцев со дня получения уведомления о прекращении сотрудничества.
Прописали правила и последствия прекращения сотрудничества
Разработали NDA и NCA. Добавили перечень объектов конфиденциальной информации. Ограничили возможность создавать конкурирующий продукт и переманивать сотрудников CBM
Стороны пришли к согласию, что все права интеллектуальной собственности на коммерческие тайны и другие материалы, составляющие конфиденциальную информацию, всегда остаются собственностью раскрывающей стороны.
